Jennie S. Mills je právnička s 23 ročnou praxou a výkonná riaditeľka spoločnosti Milford International Associates Ltd., London. Pôsobí ako poradkyňa vlád, regulátorov finančného trhu, búrz cenných papierov a spoločností pre otázky corporate governance v Európe, Juhoafrickej republike a Ázii. Je členkou nasledovných organizácií a inštitútov: International Bar Association, Institute of Directors London, European Corporate Governance Institute a International Corporate Governance Network.
Otázka: Prečo sa domnievate, že je vhodný čas na založenie Stredoeurópskej asociácie správy a riadenia spoločností (Central European Corporate Governance Association) na Slovensku?
Jennie Mills: Z dvoch dôvodov. Po prvé, nedávne odporúčanie Európskej únie, ktoré bolo vydané v rámci tzv. Akčného plánu skvalitňovania správy a riadenia spoločností (Corporate Governance Action Plan), kladie dôraz na význam nezávislých členov orgánov spoločnosti a úlohu, ktorú hrajú hlavne v dozornej rade spoločností.
Musíme si uvedomiť, že je veľmi ťažké nájsť a získať kvalitných ľudí s dostatočnou úrovňou nezávislosti v ktorejkoľvek európskej krajine, od pobaltských republík po Grécko, Španielsko alebo Portugalsko. Aj vo Veľkej Británii sme zistili aká náročná je táto úloha, a to napriek veľkej populácii a rôznorodej firemnej kultúre našej krajiny. Hovorí sa, že kvalitný člen vrcholového manažmentu sa ním môže stať len postupným vývojom. To je aj prípad nových členských krajín EÚ, v ktorých sa podniková sféra radikálne zmenila v priebehu posledných 15 rokov. Preto nie je vôbec prekvapujúce, že Slovensko potrebuje a povedala by som, že si dokonca zaslúži inštitúciu, ktorá by poskytovala podporu členom predstavenstiev/dozorných rád a to nielen existujúcim, ale hlavne tým potenciálnym.
Po druhé, odporúčanie Európskej únie podporuje niečo, čo na Slovensku vieme už niekoľko rokov. Niektoré časti najvhodnejšej praxe Corporate Governance pre kótované spoločnosti by mohli byť prínosné aj pre iné, nekótované spoločnosti. Preto je dôležité, že odporúčanie EÚ nabáda členské štáty k tomu, aby zvážili aplikovanie všetkých, resp. aspoň niektorých ustanovení aj na nekótované spoločnosti.
Otázka: Podporujete názor, že aj nekótované spoločnosti by si mali osvojiť najlepšiu prax Corporate Governance?
Jennie Mills: Áno, prínosy priameho a transparentného rozhodovacieho procesu sú užitočné pre všetky spoločnosti a poskytujú záruky ich dodávateľom, zákazníkom a veriteľom. Nie je prekvapením, že veľké výrobné podniky v mnohých krajinách hľadajú takéto záruky u všetkých dodávateľov, obzvlášť v prípadoch keď svoj systém výroby a dodávok riadia na báze “just in time”. Chcem vyjadriť nádej, že najvyšší riadiaci pracovníci nekótovaných spoločností na Slovensku sa chopia tejto príležitosti a dobrovoľne si osvoja najvhodnejšiu prax Corporate Governance. Týkať by sa to malo najmä bánk a firiem poskytujúcich finančné služby, ktoré spravujú finančné prostriedky a investície veľkého počtu občanov. Zo strany finančného sektora tu vždy existovala podpora pre osvojenie si Kódexu Corporate Governance kótovanými spoločnosťami a som si istá, že pokiaľ to už náhodou neurobili, budú mať záujem túto najvhodnejšiu prax prijať.
Otázka: Vráťme sa na chvíľu k nedávnemu odporúčaniu Európskej únie. Prečo prikladá EÚ taký veľký význam nezávislým členom správnych orgánov spoločností?
Jennie Mills: Oficiálnym konceptom je možnosť námietky proti každému rozhodnutiu, ktoré by mohlo byť urobené v prospech členov predstavenstva alebo dozornej rady. Tým by sa malo zastaviť zneužívanie, akého sme boli svedkami v posledných štyroch rokoch v USA a v menšom rozsahu aj v Európe. Tento koncept však podceňuje dôležitú úlohu, ktorú môžu plniť nezávislí členovia predstavenstva/dozornej rady v spoločnosti.
Otázka: Akú ďalšiu funkciu by podľa vášho názoru mohli plniť nezávislí členovia predstavenstva/dozornej rady v spoločnosti?
Jennie Mills: Každý kto mal tú česť pracovať v predstavenstve alebo dozornej rade vie, že ide o jednu z najťažších úloh, s ktorými sa človek môže v živote stretnúť. Nezávislí členovia správnych orgánov môžu priniesť do spoločnosti skúsenosti a zručnosti, ktorými by daná spoločnosť za iných okolností nedisponovala, čo môže predstavovať neoceniteľnú výhodu.
Okrem toho, človek nesie na svojich pleciach zodpovednosť za celú organizáciu a niekedy, ako sa hovorí „pre samé stromy nevidí les“, t.j. príliš sa zaoberá detailmi na úkor celku. Nikdy nezabudnem na bývalého generálneho riaditeľa londýnskeho Institute of Directors (IOD), ktorý uviedol na konferencii prípad keď pracoval ako výkonný riaditeľ istej medzinárodnej spoločnosti. Táto spoločnosť uskutočnila akvizíciu zahraničnej firmy, ktorá sa na povrchu javila ako úspešná, ale na druhej strane zaberala obrovské množstvo pracovného času vyššieho manažmentu a mala negatívny dopad na materskú spoločnosť. Boli to práve nezávislí členovia v správnych orgánoch spoločnosti, ktorí identifikovali tento problém a odporučili predaj tejto nedávno získanej dcérskej spoločnosti.
Toto je veľmi poučný príklad, ktorý obsahuje niekoľko dôležitých momentov.
Po prvé, naznačuje vodcovské schopnosti výkonného riaditeľa. Bol otvorený diskusii s nezávislými členmi správnych orgánov, akceptoval ich radu a po zvážení dokázal uznať jej prínos a realizovať ju.
Po druhé, tento prípad dokazuje, že aj silní lídri môžu urobiť chyby pri zvažovaní situácie, resp. nemusia mať možnosť hodnotiť veci z nadhľadu. Retrospektívny pohľad na pracovné záležitosti môže byť užitočný pre každého a chybný úsudok v obchodnej záležitosti nie je neospravedlniteľný. Čo je však naozaj zlé, je snaha zatajiť chybu alebo neschopnosť priznať si ju. Vhodná prax v oblasti Corporate Governance pomáha znížiť toto riziko. Nezávislí členovia predstavenstva/dozornej rady, za predpokladu že sú dostatočne podporovaní, môžu byť užitoční ako súčasť tohto procesu.
Otázka: Čo považujete za kľúčovú úlohu Asociácie?
Jennie Mills: V prvom rade poskytovať aktuálne informácie členom o najnovšom vývoji v oblasti Corporate Governance a zabezpečiť, aby tieto boli vnímané v širšom kontexte legislatívy EÚ. Naozaj nikto nechce urobiť z členov predstavenstiev/dozorných rád právnikov alebo dokonca účtovníkov, ale musia mať prehľad o množstve zákonov a predpisov ktoré prichádzajú z Bruselu, aby dokázali klásť manažmentu erudované otázky.
Po druhé, vybudovať sieť podpory pre členov predstavenstiev/dozorných rád na zabezpečenie diskusie o praktických otázkach a to nielen v Bratislave, ale aj v iných mestách Slovenska. Vo Veľkej Británii naše regionálne siete IOD veľkou mierou prispievajú k diskusii a schvaľovaniu predpisov v oblasti Corporate Governance. Asociácia je odhodlaná založiť regionálne pobočky na strednom a východnom Slovensku. V októbri usporiadala Asociácia v spolupráci so Slovenskou asociáciou podnikových finančníkov a US Steel seminár na tému Corporate Governance v Košiciach, ktorá mala pozitívnu odozvu a dúfame, že nám pomôže získať nových členov. Ak chceme budovať sieť, musíme získať priaznivcov na regionálnej úrovni a preto vedie Asociácia rokovania s podobnými firmami.
Po tretie, Asociácia by mala predstavovať hlas podnikateľského sektora voči vláde v otázkach Corporate Governance. Prístup Európskej únie, ktorý získal aj značnú podporu Veľkej Británie, preferuje kódexy, normy a dobrovoľný prístup ku Corporate Governance na rozdiel od striktne legislatívne orientovaného prístupu, ktorý sa uplatňuje v USA. Každý európsky podnikateľ bude asi šokovaný výsledkom posledného prieskumu, podľa ktorého náklady na splnenie kritérií zákona o Corporate Governance vypracovaného americkými zákonodarcami (tzv. Sarbanes and Oxley Act) predstavujú 5,1 milióna USD pre kótovanú spoločnosť v USA, pri ročnom poplatku 3,7 milióna USD. Tu by som však namietla, že ide o náklady na formu nie na obsah, pričom je zaujímavé, že vyššie uvedené odporúčanie EÚ minimálne na troch miestach vyzdvihuje dôležitosť významu obsahu nad formou. Mojim odporúčaním je, aby si podnikateľský sektor na Slovensku osvojil najvhodnejšiu prax v oblasti Corporate Governance, pretože ak to neurobí, vláda nebude mať inú možnosť ako urobiť to legislatívnou cestu, čo bude nákladné pre celý podnikateľský sektor.
Otázka: Ako vidíte budúcnosť Corporate Governance na Slovensku?
Jennie Mills: Som presvedčená, že Slovensko po získaní členstva v Európskej únii chce nielen hrať pozitívnu úlohu v rámci EÚ, ale aj osvojiť si také normy, ktoré pomáhajú krajine a ekonomike. Musíme akceptovať fakt, že prijatie vhodnej praxe v oblasti Corporate Governance je dnes nevyhnutné pre tento úspech a ja dúfam, že Asociácia spolu so svojím Akademickým výborom zohrá v tomto procese významnú úlohu.
autor: JENNIE S. MILLS, Hospodárske noviny, 13.6.2005
