Stredoeurópska asociácia správy a riadenia spoločností (Central European Corporate Governance Association – CECGA) od roku 2012 hodnotí dodržiavanie princípov Corporate Governance. Predmetom prieskumu sú spoločnosti, ktorých cenné papiere sú registrované na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. CECGA hodnotí úroveň dodržiavania princípov Corporate Governance v súlade so zásadou Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku „comply or explain“ (dodržiavaj alebo vysvetli). Z tohto vyplýva, že sa hneď neznižuje hodnotenie spoločnostiam, ktoré nedodržiavajú sledované kritériá, ak poskytnú primerané vysvetlenie. S cieľom neustáleho skvalitňovania prieskumu a objektivizácie úrovne dodržiavania princípov Corporate Governance jednotlivými spoločnosťami, Správna rada CECGA začiatkom roka 2015 rozhodla o rozšírení kritérií hodnotenia, ktoré budú aplikované pri hodnotení spoločností za rok 2014. Prieskum je naplánovaný na obdobie mesiacov júl a august 2015.
Realizovaním prieskumu a udeľovaním „Ocenenia CECGA“ asociácia pozitívnym spôsobom poukazuje na spoločnosti, ktoré správne pristupujú k reportingu o správe a riadení, ako aj k zverejňovaniu a dostupnosti informácií o správe a riadení spoločnosti na svojich internetových stránkach a zákonom stanovených miestach.
Corporate Governance má vo svete stále rastúci význam, čo potvrdzuje aj Organizácia pre hospodársku spoluprácu a rozvoj (OECD), revidovaním Princípov Corporate Governance z roku 2004, ktoré bude ukončené v polovici roku 2015. Dôvodom pre revíziu princípov OECD je zabezpečenie vyššej kvality, relevantnosti a užitočnosti princípov správy a riadenia.
V nasledujúcej časti stručne informujeme o kritériách hodnotenia, ktoré budú aplikované v prieskume CECGA za rok 2014.
Revidované kritéria hodnotenia
Informácie budeme získavať z dostupných správ zverejnených v Centrálnej evidencii regulovaných informácií Národnej banky Slovenska (ďalej len „CERI“), Registri účtovných závierok a na internetových stránkach spoločností. Od 1. januára 2014 nadobudla účinnosť novela Zákona č. 431/2002 o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“), ktorou sa zavádza nová povinnosť pre emitentov, a to zverejňovať ročné finančné správy v Registri účtovných závierok podľa § 23 ods. 2 tohto zákona. Novelizácia sa týka aj Zákona č. 429/2002 o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o burze cenných papierov“). Podľa § 45 ods. 1 tohto zákona je emitent povinný predložiť regulované informácie do CERI Národnej banky Slovenska. Táto povinnosť sa považuje za splnenú, ak emitent uložil regulované informácie do Registra účtovných závierok. Z tohto dôvodu sme rozšírili hodnotenie aj o oblasť zverejňovania informácií v Registri účtovných závierok.
Zverejnenie aktuálnej výročnej správy v CERI, v Registri účtovných závierok a na internetovej stránke spoločnosti
Cieľom prieskumu je zistiť dostupnosť informácií pre akcionárov a potenciálnych investorov. Spoločnosti budeme hodnotiť na základe dostupnosti ročnej finančnej správy alebo výročnej správy v CERI, v Registri účtovných závierok alebo na internetovej stránke spoločnosti. Ak spoločnosť zverejní spomínané dokumenty v CERI, v Registri účtovných závierok a aj na internetovej stránke môže získať najvyššie hodnotenie a to celkom tri body.
Prístupnosť informácií na internetovej stránke spoločností
Pri hodnotení tohto kritéria budeme sledovať prístupnosť ročnej finančnej správy alebo výročnej správy na internetovej stránke, existenciu osobitnej sekcie pre akcionárov a iné. Spoločnosť nezíska žiadny bod, ak sú dokumenty ťažko dostupné. V prípade, že sú dokumenty jednoducho a rýchlo prístupné na internetovej stránke spoločností, resp. na stránke je zriadená aj osobitná sekcia pre akcionárov spoločnosť môže získať jeden bod.
Vyhlásenie o správe a riadení
Sledujeme rozsah, zrozumiteľnosť a kvalitu informácií o správe a riadení podľa Zákona o účtovníctve §20 ods. 6 (okrem bodu d,f), ods.7 a-j. Vzhľadom na dôležitosť tohto kritéria spoločnosť môže získať maximálne 14 bodov, a to 4 body (ods. 6) a 10 bodov (ods.7). Žiadny bod nie je pridelený spoločnosti, ktorá nemá vypracované vyhlásenie o správe a riadení alebo vyhlásenie neobsahuje konkrétne informácie. Kvalita informácií bude selektovaná podľa pridelených bodov. Polovicu bodu pridelíme časti vyhlásenia, ktorá poskytuje len čiastočné informácie, pričom jeden bod bude pridelený za komplexné informácie.
Zloženie predstavenstva a dozornej rady
Hodnotíme rozsah informácií o členoch orgánov spoločnosti podľa Kódexu, princíp IV., 5.,vrátane ich kvalifikácie, procesu výberu a ich nezávislosti. Túto povinnosť ukladá aj zákon o účtovníctve § 20 ods. 6. Ak spoločnosť zverejní len mená členov predstavenstva a dozornej rady získava jeden bod. Maximálne dva body môže získať spoločnosť, ktorá zverejní mená členov spolu s uvedením, aké majú odborné predpoklady, kvalifikáciu, úlohy a zodpovednosti, riadiace funkcie a iné.
Odmeňovanie členov predstavenstva a dozornej rady
Sledujeme zverejnenie informácií o štruktúre a výške základných a mimoriadnych odmien pre jednotlivých členov správnych orgánov. Spoločnosť môže získať maximálne dva body a to ak zverejnení výšku odmien členov jednotlivých orgánov alebo aspoň osobitne za orgány spoločnosti. Jeden bod bude pridelený pri zverejnený kumulatívnych údajov spolu za všetky orgány spoločnosti.
Výbor pre audit, výbor pre nominovanie a výbor pre odmeňovanie
Hodnotíme rozsah informácií o zriadení alebo nezriadení výboru pre audit a jeho činnosti podľa §19 zákona o účtovníctve. Zriadenie ostatných dvoch výborov odporúča Kódex, V. princíp, bod E. Spoločnosť môže získať za zverejnenie informácií maximálne dva body za každý výbor. Ak spoločnosť informuje o zriadení výboru alebo výbor nie je zriadený, ale sú uvedené relevantné dôvody nezriadenia (napr. činnosť výboru vykonáva dozorná rada, výbor má zriadený materská spoločnosť a iné) môže získať jeden bod. Dva body pridelíme v prípade komplexných informáciach o výbore, popis činností tohto výboru a výsledkov pôsobenia v spoločnosti.
Informácie o riadení rizík
Zverejňovať informácie o riadení rizík stanovuje §20 ods.5 zákona o účtovníctve a Kódex, IV. princíp odporúča zverejňovať informácie o predvídateľných rizikách, systéme monitorovania a kvantifikáciu rizík. Dostupnosť základných informácií bude hodnotená len jedným bodom a v prípade komplexných informácií o riadení rizík pridelíme spoločnosti dva body.
Doplňujúce kritéria hodnotenia
Na základe predchádzajúcich kritérií určíme dvadsať najlepších spoločností na slovenskom regulovanom trhu a následne budeme detailnejšie hodnotiť len tieto spoločnosti.
Rotácia audítora
Rotácia audítora alebo audítorského partnera má byť zabezpečená každých 5 rokov podľa Zákona č. 540/2007 o audítoroch, audite a dohľade nad výkonom auditu §26 ods.3, a odporúčaní Kódexu, IV.princíp, bod C. Pri tomto kritériu prideľujeme prvýkrát aj záporný bod pre spoločnosť v ktorej nie je zabezpečená rotácia podľa zákonných požiadaviek. Jeden bod pridelíme spoločnosti, ktorá požadovanú rotáciu dodržiava. Ak informácie nie sú dostupné a nevieme zistiť rotáciu za posledných päť rokov spoločnosti nie sú pridelené žiadne body.
Členovia dozornej rady volení zamestnancami
Asociácia CECGA bude hodnotiť informácie o členoch dozornej rady, ktorí sú volení zamestnancami podľa §200 Obchodného zákonníka č.531/199. Zákon stanovuje, že 2/3 volí valné zhromaždenie a 1/3 zamestnanci, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov alebo zamestnanci sú priamo členmi dozornej rady podľa odporúčania Kódexu, III. princíp bod C. Spoločnosť môže získať maximálne jeden bod ak zverejní informácie o členoch dozornej rady, ktorí sú volení zamestnancami a informáciu o prítomnosti zástupcov zamestnancov v dozornej rade.
Nezávislí členovia dozornej rady
Podľa odporúčania Kódexu, V. princíp, bod E, má spoločnosť informovať, ktorí členovia dozornej rady sú považovaní za nezávislých. Za zverejnenie tejto informácie môže spoločnosť získať jeden bod.
Rodová rozmanitosť
V súčasnosti sa vedie veľa diskusií na tému rodovej rozmanitosti nielen z úrovne Európskej komisie, a práve z toho dôvodu budeme sledovať ako doplňujúce kritérium percentuálne zastúpenie žien v orgánoch hodnotených spoločnosti.
Záver
Na základe výsledkov prieskumu už po štvrtýkrát oceníme najlepšie spoločnosti v troch kategóriách: banky, poisťovne a nefinančné spoločnosti. „Ocenenia CECGA“ budú pravdepodobne odovzdané spoločnostiam na slávnostnej recepcii v predvečer konania výročnej konferencie Slovenskej asociácie podnikových finančníkov v októbri 2015. Veríme, že hodnotenie a oceňovanie najlepších spoločností inšpiruje aj ďalšie spoločnosti k skvalitňovaniu úrovne reportingu o správe a riadení spoločností.
autor: Ing. Lenka Debnárova, Finančný manažér, 2/2015
