Nedávne zlyhania vo finančnom sektore, ale aj v iných odvetviach, nám ukázali aké môžu byť dôsledky nedodržiavania zásad správy a riadenia. Katastrofy týkajúce sa životného prostredia (ako napr. Fukushima), účtovné podvody (ako napr. Olympus, Enron, WorldCom, Parmalat) alebo prípady uplácania (ako napr. Siemens). Názory Európskej komisie a OECD sa zhodujú v tom, že za jednu z hlavných príčin vzniku finančnej a hospodárskej krízy môžeme považovať zlyhanie v uplatňovaní princípov správy a riadenia. Z tohto dôvodu Výbor OECD pre Corporate Governance vo svojej správe z roku 20091 identifikoval hlavné zlyhania corporate governance s ambicióznym plánom rozvoja a zostavením odporúčaní pre zlepšenie prioritných oblastí. Výbor OECD pre Corporate Governance začal s revidovaním princípov správy a riadenia z roku 2004. Dôvodom pre revíziu princípov je zabezpečenie kvality, relevantnosti a užitočnosti princípov správy a riadenia. Verejná diskusia k prvému návrhu nových princípov je naplánovaná na koniec roka 2014.
V nasledujúcej časti stručne informujeme o výsledkoch prieskumu Stredoeurópskej asociácie správy a riadenia spoločností (Central European Corporate Governance Association – CECGA) za sledované obdobie 2013 a následne porovnáme tieto výsledky z minuloročným prieskumom.
Základné charakteristiky prieskumu
S cieľom preskúmať zverejňovanie, rozsah a kvalitu informácií o správe a riadení sme aj tento rok hodnotili spoločnosti, ktoré kótujú svoje cenné papiere na Burze cenných papierov v Bratislave, a.s. V medziročnom porovnaní celkový počet poklesol z 94 na 81 hodnotených spoločností. Za hlavný dôvod poklesu počtu spoločností považujeme ukončenie obchodovania s cennými papiermi z dôvodu zániku spoločností. Informácie za sledované obdobie 2013 sme získali z dostupných správ v Centrálnej evidencii regulovaných informácií Národnej banky Slovenska (ďalej len „CERI“), Registri účtovných závierok a na internetových stránkach spoločností. Od 1. januára 2014 nadobudla účinnosť novela Zákona č. 431/2002 o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o účtovníctve“), ktorou sa zavádza nová povinnosť pre emitentov, a to zverejňovať ročné finančné správy do registra účtovných závierok podľa § 23 ods. 2 tohto zákona. Novelizácia sa týka aj Zákona č. 429/2002 o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov. podľa § 45 ods. 1 tohto zákona je emitent povinný predložiť regulované informácie do CERI Národnej banky Slovenska. Táto povinnosť sa považuje za splnenú, ak emitent uložil regulované informácie do registra účtovných závierok. Z tohto dôvodu sme rozšírili hodnotenie aj o oblasť zverejňovania informácií v registri účtovných závierok.
Celkové kritéria hodnotenia za obdobie 2013 boli nasledovné:
a/ zverejnenie aktuálnej výročnej správy v CERI, v registri účtovných závierok a na internetovej stránke spoločnosti,
b/ obsah výročnej správy podľa § 20 zákona o účtovníctve bodu 6 a 7,
c/ obsah a kvalita informácií v samotnom vyhlásení o správe a riadení,
d/ informácie o zložení orgánov spoločnosti,
e/ zverejnenie informácií o odmeňovaní členov predstavenstva a dozornej rady,
f/ informácie o riadení rizík,
g/ informácie o existencii, zložení a činnosti výboru pre audit,
h/ informácie o existencií, zložení a činnosti výboru pre nominácie,
i/ informácie o existencií, zložení a činnosti výboru pre odmeňovanie.
Jednotlivé kritériá boli hodnotené osobitne pre každú spoločnosť, pričom rozsah a kvalita informácií zo strany spoločností bola hodnotená prostredníctvom poradovej škály s ordinálnymi znakmi. Okrem ordinálnych bodov sme kritériám pridelili koeficienty pre objektívne posúdenie dôležitosti jednotlivého kritéria v celkovom hodnotení. Prvému kritériu, zverejnenie aktuálnej výročnej správy, sme pridelili koeficient s hodnotu 1,2 a najvyšší koeficient 2 pre kritérium hodnotiace obsah a kvalitu informácií vo vyhlásení o správe a riadení. Ostatným kritériám sme ponechali koeficienty na úrovni 1 vzhľadom na ich významnosť v porovnaní s ostatnými kritériami. Súčet bodov prepočítaný príslušnými koeficientmi určil celkové poradie spoločností.
Výsledky prieskumu
Výsledky prieskumu Úroveň zverejňovania výročných správ spoločností v porovnaní s predchádzajúcim obdobím ostala relatívne nezmenená. Aktuálnu výročnú správu zverejnilo na svojej internetovej stránke a súčasne aj v CERI 66 spoločností, t.j. približne 80% spoločností. Tento podiel v medziročnom porovnaní ostal nezmenený. V registri účtovných závierok spoločnosti zverejnili predovšetkým účtovné závierky za sledované obdobie, pričom len jedna spoločnosť zaslala do registra aj aktuálnu výročnú správu. Približne 13% spoločností nezverejnilo aktuálnu výročnú správu na svojich internetových stránkach, v registri účtovných závierok a ani v CERI. Tento podiel je relatívne vysoký, a v medziročnom porovnaní došlo k nárastu o 3 percentuálne body. Pozitívnu zmenu sme zaznamenali pri hodnotení obsahu výročných správ z pohľadu správy a riadenia. Podiel spoločností, ktoré vo svojej výročnej správe uviedli dostatočné informácie o správe a riadení, vzrástol z pôvodných 7% na 27% spoločností. Tento pozitívny trend mohol byť ovplyvnený aj organizovaním Corporate Governance Fóra a odborného semináru zo strany CECGA, ktorých cieľom bolo rozšíriť diskusiu k problematike a skvalitniť zverejňovanie informácií o správe a riadení.
Podľa Kódexu, princíp IV., 5. bod má spoločnosť zverejňovať informácie o členoch orgánov spoločnosti vrátane ich kvalifikácie, procesu výberu a ich nezávislosti. Túto povinnosť ukladá aj zákon o účtovníctve § 20 ods. 6. Na základe odporúčania Kódexu a zákona o účtovníctve sme hodnotili zverejňovanie informácií o členoch orgánoch spoločností. Negatívne hodnotíme skutočnosť, že na trhu sú ešte stále spoločnosti, ktoré nezverejňujú ani základné informácie o zložení svojich orgánov. Podiel takýchto spoločností bol na úrovni 23%, komplexné informácie o členoch orgánoch zverejňuje 15% spoločností. Kritérium zverejňovania informácií k odmeňovaniu členov orgánov je stále oblasť, ktorú si väčšina spoločností starostlivo chráni. V absolútnom vyjadrení sme zaznamenali 5 spoločností, ktoré uviedli sumu vyplatených odmien za jednotlivé orgány. Rovnaký počet spoločností bol výsledkom aj minuloročného prieskumu. Kumulatívne údaje o odmeňovaní zverejnilo 38% spoločností, čo je relatívne menej v medziročnom porovnaní. Po nedávnych negatívnych skúsenostiach s podceňovaním rizík sa stáva manažment rizík jednou z kľúčových oblastí riadenia spoločnosti. Kódex, princíp IV., odporúča zverejňovať informácie aj o ex ante rizikách v takom rozsahu, aký je potrebný na úplné informovanie investorov o závažných a predvídateľných rizikách súvisiacich so spoločnosťou. Priaznivé výsledky v medziročnom porovnaní sme zaznamenali v podiele spoločností informujúcich o manažmente rizík a v dostatočnom rozsahu aj o predvídateľných rizikách. Podiel spomínaných spoločností vzrástol o 9 percentuálnych bodov, a to na úroveň 26%. Podiel spoločností, ktoré neuviedli žiadne informácie k manažmentu rizík, poklesol o 8 percentuálnych bodov. Ďalšie sledované kritéria boli v oblasti zriadenia výborov. Spoločnosti, ktorých cenné papiere sú obchodované na regulovanom trhu, majú podľa zákona o účtovníctve § 19a povinnosť zriadiť výbor pre audit. Výbor pre audit nemusí byť osobitne zriadený, ak dozorná rada vykonáva činnosti tohto výboru. Pozitívne hodnotíme rastúcu tendenciu zo strany spoločností informovať o zriadení a činnosti výboru pre audit. Výbor pre audit bol zriadený celkovo v 17 spoločnostiach, čo predstavuje 21% spoločností (v minuloročnom prieskume 13% spoločností). Podľa princípu V. Kódexu sa odporúča spoločnostiam zriadiť aj ďalšie výbory: výbor pre odmeňovanie a výbor pre menovanie. Výsledky prieskumu pri hodnotení týchto dvoch výborov nie sú také priaznivé, pričom v medziročnom porovnaní mierne tendencie k zlepšeniu zverejňovania boli zaznamenané. Výbor pre odmeňovanie bol zriadený v 6% spoločností, čo predstavuje nárast o 4 percentuálne body, avšak približne 74% spoločností vo svojich výročných správach ani neuviedlo zmienku o zriadení, alebo nezriadení výboru pre odmeňovanie. V minuloročnom prieskume sme zistili, že ani jedna zo sledovaných spoločností nemala zriadený výbor pre nominovanie. Tento rok sme zaznamenali jednu spoločnosť s týmto výborom. Rovnako ako pri predchádzajúcom výbore aj pri výbore pre nominovanie je väčšina takých spoločností (približne 80%), ktoré neinformujú o zriadení alebo nezriadení tohto výboru. Do kritérií tohtoročného prieskumu sme doplnili kritéria, ktoré nevstupujú do celkového hodnotenia spoločností, ale môžu byť zaujímavé najmä z dôvodu aktuálnosti. V prvom doplňujúcom kritériu sme hodnotili, aký je podiel žien v predstavenstvách a v dozorných radách spoločností. Priemer bol na úrovni 18%, pričom najčastejšie vyskytujúca sa hodnota bola na úrovni 0%, t.j. žiadne ženy v orgánoch spoločnosti. Výsledky poukazujú na nerovnomerné zastúpenie žien v predstavenstvách a dozorných radách spoločností na Slovensku a dominanciu opačného pohlavia v orgánoch spoločnosti. Z dôvodu posúdenia efektívnosti členov predstavenstva a dozornej rady v jednotlivých spoločnostiach sme sledovali počet členov týchto orgánov. Výsledky dosahovali vopred očakávané hodnoty, priemerná veľkosť predstavenstva aj dozornej rady bola na úrovni 3 členov.
Závery
Mierne zvyšovanie povedomia a kvality vykazovaných informácií o správe a riadení je zjavné z medziročného porovnania výsledkov prieskumu. Najvýraznejšie zmeny sme zaznamenali pri hodnotení obsahu výročnej správy, kde nárast podielu spoločností s dostatočným rozsahom a kvalitou informácií o správe a riadení bol o 19 percentuálnych bodov vyšší. Pozitívne zmeny nastali aj v zriadení výborov a dostupnosti informácií o ich činnosti, a taktiež pri hodnotení manažmentu rizík. Výsledky prieskumu odhalili aj oblasti v ktorých došlo k miernemu poklesu úrovne. Negatívny trend bol identifikovaný v náraste podielu spoločností, ktoré nezverejnili žiadne informácie o členoch orgánov, odmeňovaní a o správe a riadení vo svojej výročnej správe a vo vyhlásení o správe a riadení. Výsledky prieskumu nám jednoznačne indikujú nutnosť venovať väčšiu pozornosť problematike správy a riadenia. Z tohto dôvodu CECGA organizuje 20. novembra 2014 druhý ročník Corporate Governance Fóra „Pôsobnosť a zodpovednosť členov dozornej rady akciovej spoločnosti“, na ktorom sa členovia štatutárnych orgánov a špecialisti podelia s účastníkmi o svoje dlhoročné skúsenosti z ich pôsobenia v správnych orgánoch.
Viac informácií o programe Corporate Governance Forum 2014 získate na adrese: office@cecga.org. Na základe výsledkov prieskumu sme sa rozhodli oceniť najlepšie spoločnosti v troch kategóriách, a to z dôvodu zrovnoprávnenia podmienok pre sledované spoločnosti. V prvej kategórií Banky sa najlepšie umiestnili Všeobecná úverová banka, a.s. a Slovenská sporiteľňa, a.s., ktoré dosiahli rovnaký počet celkových bodov. V kategórií Poisťovne najvyšší počet bodov dosiahla Union poisťovňa, a.s. Medzi najlepšie podniky v kategórií Nefinančné spoločnosti patria: Hornonitrianske bane Prievidza, a.s., SLOVNAFT, a.s., a Tatry Mountain Resorts, a.s. Ocenenia CECGA budú spoločnostiam odovzdané na slávnostnej recepcii v predvečer konania výročnej konferencie Slovenskej asociácie podnikových finančníkov 21. októbra 2014 v Hoteli Crowne Plaza v Bratislave. Spoločnostiam blahoželáme a prajeme veľa pozitívnych efektov z dodržiavania princípov správy a riadenia.
autor: Lenka Debnárová, Finančný manažér, Jeseň 2014
