Dobrá správa a riadenie spoločnosti je prvou a najdôležitejšou povinnosťou každej spoločnosti

Akčný plán: Európske právo obchodných spoločností a správa a riadenie spoločností – moderný rámec pre väčšiu angažovanosť akcionárov a udržateľné spoločnosti

Európska komisia nepoľavuje v úsilí vytvoriť efektívny rámec správy a riadenia spoločností s cieľom prispieť k udržateľnému rastu hospodárstva v Európskej únii. Dôkazom toho je aj prijatie ďalšieho Akčného plánu pre európske právo obchodných spoločností a správu a riadenie spoločností v decembri 2012.

Tomuto kroku predchádzalo prijatie veľkého počtu iniciatív Európskej komisie (ďalej len „Komisia“) oznámených v Akčnom pláne modernizácie práva obchodných spoločností a zlepšenia správy a riadenia s poločností v EÚ v roku 2003 ako aj v desaťročnej stratégii Európa 2020. V smernici o účtovníctve sa zaviedli predpisy týkajúce sa vyhlásení o správe a riadení, bola prijatá smernica o výkone práv akcionárov a desiata smernica o práve obchodných spoločností o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach. Komisia okrem toho prijala dve odporúčania týkajúce sa úlohy nezávislých nevýkonných riaditeľov a ich odmeňovania. Navyše došlo k zjednodušeniu druhej smernice o práve obchodných spoločností o zakladaní akciových spoločností, udržiavaní a zmene ich základného imania, ako aj tretej a šiestej smernice o práve obchodných spoločností o cezhraničných zlúčeniach, splynutiach alebo rozdeleniach.

V rámci správy a riadenia spoločností sa vymedzil vzťah medzi vedením spoločnosti, jej správnymi a riadiacimi orgánmi, jej akcionármi a jej ostatnými zainteresovanými stranami. Efektívny rámec správy a riadenia spoločností má rozhodujúci význam, pretože dobre riadené spoločnosti sú pravdepodobne vo väčšej miere konkurencieschopné a z dlhodobého hľadiska udržateľnejšie. Dobrá správa a riadenie spoločností je prvou a najdôležitejšou povinnosťou dotknutej spoločnosti a s cieľom zaistiť rešpektovanie určitých noriem sa zaviedli pravidlá na európskej a vnútroštátnej úrovni. Rámec správy a riadenia spoločností EÚ je spojením legislatívy a právne nezáväzných nástrojov, najmä vnútroštátnych kódexov pre správu a riadenie spoločností uplatňovaných na základe zásady „dodržiavaj alebo vysvetli“, ktorá spoločnostiam a ich akcionárom poskytuje významný stupeň flexibility. Pri podporovaní lepšej správy a riadenia spoločností zohrávajú rozhodujúcu úlohu aj akcionári. Ak tak konajú, konajú v záujme spoločnosti i vo svojom vlastnom záujme. Za posledných niekoľko rokov sa však stále prejavovali nedostatky v tejto oblasti. Predovšetkým nedostatok záujmu akcionárov o to, aby manažmentu prisudzovali zodpovednosť za ich rozhodnutia a opatrenia, čo sťažuje skutočnosť, že mnohí akcionári sú podľa všetkého vlastníkmi akcií iba na krátky čas. Taktiež pretrvávali nedostatky pri uplatňovaní kódexov správy a riadenia spoločností, pokiaľ ide o zásadu „dodržiavaj alebo vysvetli“. V tejto súvislosti v roku 2011 Komisia prijala svoju Zelenú knihu o správe a riadení spoločností, ktorou sa otvorila diskusia o tom, ako zlepšiť účinnosť súčasných predpisov. Zatiaľ čo respondenti neboli jednotní, pokiaľ ide o potrebu ďalšej regulácie na úrovni EÚ, v niektorých špecifických oblastiach vyplynula pre prijatie opatrení EÚ intenzívna podpora. Výsledkom tejto diskusie je prijatie Akčného plánu pre európske právo obchodných spoločností a správu a riadenie spoločností, v ktorom Komisia navrhla budúce iniciatívy v oblasti práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností. Prostredníctvom európskeho práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností by sa mala zabezpečiť konkurencieschopnosť a udržateľnosť spoločností. Z analýzy a konzultácií, ktoré Komisia uskutočnila v uplynulých rokoch, jednoznačne vyplýva, že existuje priestor na ďalšie zlepšenie. Možno ho dosiahnuť podporou a uľahčovaním dlhodobej angažovanosti akcionárov, zvyšovaním úrovne transparentnosti medzi spoločnosťami a ich akcionármi a zjednodušením cezhraničných operácií európskych podnikov. Komisár pre vnútorný trh a služby Michel Barnier vyhlásil: „V tomto Akčnom pláne týkajúcom sa práva obchodných spoločností a správy a riadenia spoločností sa navrhuje spôsob, ako postupovať ďalej: akcionári by mali získať ďalšie práva, ale takisto prevziať plnú zodpovednosť za to, že si daná spoločnosť zachová konkurencieschopnosť v dlhodobejšom horizonte. Spoločnosti by mali takisto zvýšiť svoju transparentnosť z viacerých hľadísk, čo prispeje k účinnému systému správy a riadenia spoločností.“

KĽÚČOVÉ PRVKY AKČNÉHO PLÁNU

1. Zvýšenie úrovne transparentnosti medzi spoločnosťami a ich akcionármi

  • zvýšenie transparentnosti spoločností, pokiaľ ide o rôznorodosť ich správnych a riadiacich orgánov a politiky riadenia rizík,
  • zlepšenie predkladania Vyhlásení o správe a riadení spoločností, • lepšiu identifikáciu akcionárov emitentmi,
  • posilnenie pravidiel transparentnosti pre inštitucionálnych investorov v súvislosti s ich politikami hlasovania a angažovanosti.

2. Iniciatívy zamerané na podporu a uľahčovanie dlhodobej angažovanosti akcionárov

  • väčšia transparentnosť, pokiaľ ide o politiky odmeňovania a individuálne odmeny riaditeľov, ako aj o právo akcionárov hlasovať o politike odmeňovania a správe o odmeňovaní,
  • lepší dohľad akcionárov nad transakciami s blízkymi osobami, t. j. transakciami medzi spoločnosťou a jej riaditeľmi alebo kontrolujúcimi akcionármi,
  • vytvorenie primeraných prevádzkových pravidiel pre zastupujúcich poradcov (t. j. firmy, ktoré akcionárom poskytujú služby, najmä poradenstvo v súvislosti s hlasovaním), hlavne pokiaľ ide o transparentnosť a konflikty záujmov, objasnenie koncepcie „konajúci v zhode“ s cieľom uľahčiť spoluprácu akcionárov v otázkach správy a riadenia spoločností,
  • preskúmanie otázky, či možno podporovať zamestnanecké vlastníctvo akcií.

3. Iniciatívy zamerané na podporu rastu a konkurencieschopnosti európskych podnikov

  • ďalšie preskúmanie prípadnej iniciatívy týkajúcej sa cezhraničného presunu sídiel spoločností, • uľahčenie cezhraničných zlúčení alebo splynutí,
  • jasné pravidlá EÚ pre cezhraničné rozdelenia,
  • opatrenia nadväzujúce na návrh o štatúte európskej súkromnej spoločnosti s cieľom posilniť cezhraničné príležitosti pre malé a stredné podniky,
  • informačná kampaň o štatúte európskej spoločnosti/európskeho družstva,
  • opatrenia zamerané na skupiny spoločností, t. j. uznanie koncepcie záujmu skupiny a väčšia transparentnosť v súvislosti so štruktúrou skupiny.

Okrem toho sa v Akčnom pláne navrhuje zlúčenie všetkých hlavných smerníc o práve obchodných spoločností do jedného nástroja. Vďaka tomu by sa uľahčil prístup k európskemu právu obchodných spoločností, zvýšila by sa jeho zrozumiteľnosť a obmedzilo riziko nezrovnalostí v budúcnosti. Iniciatívy v oblasti správy a riadenia spoločností sa nezameriavajú na zmenu súčasného prístupu, ale na zaistenie, aby sa tento prístup stal účinnejším, a to podporovaním riadnej interakcie medzi spoločnosťami, ich akcionármi a ďalšími zainteresovanými stranami. Pokiaľ ide o právo obchodných spoločností, navrhované iniciatívy sa zameriavajú predovšetkým na väčšiu právnu istotu spoločností, najmä pokiaľ ide o cezhraničné operácie. Komisia bude v spoluprácizainteresovanými stranami pokračovať v skúmaní ďalších možných krokov so zámerom zaistiť, aby rámec EÚ pre právo obchodných spoločnostísprávu a riadenie spoločností prispel k cieľom inteligentného, udržateľného a inkluzívneho rastu. Zainteresované strany, ktoré majú záujem sledovať tento vývoj podrobnejšie, môžu pravidelne konzultovať webovú stránku Komisie: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ index_en.htm

autor: Barbora Lazárová, Finančný manažér, Jar 2013

png stiahnuť