Témou dnešného príspevku, nadväzujúceho na predchádzajúce pojednanie o prvých troch princípoch Správy a riadenia spoločnosti sú štvrtý a piaty princíp: Zverejňovanie informácií a transparentnosť (IV. Princíp) a Zodpovednosť orgánov spoločnosti (V. princíp).
Tieto princípy ako relatívne ucelený kódex majú snahu a tendencie apelovať na podnikateľskú sféru za účelom sprehľadnenia a sfunkčnenia podnikateľských štandardov i nadštandardných opatrení v oblasti práv akcionárov a riadneho, kontrolovaného fungovania spoločností.
Princíp zverejňovania informácií a transparentnosť
Informácia patrí k najcennejším komoditám, s ktorými sa dá v súčasnosti obchodovať a ich hodnotu, skutočnú či potenciálnu, si uvedomujú všetky kontrahujúce subjekty.
Informácie sú často nástrojom manipulácie či už so správaním trhových subjektov alebo modifikáciou štatistík a iných ekonomických ukazovateľov a ich zneužitie je vzhľadom na ich ekonomický potenciál pomerne časté.
Okrem obchodovateľnej hodnoty má informácia ako taká v zmysle správy a riadenia spoločnosti veľmi dôležitú zabezpečovaciu funkciu. Informačná povinnosť spoločnosti a jej orgánov má slúžiť na zabezpečovanie základných práv akcionárov a verejnosti. Táto povinnosť má dva základné aspekty. Prvým je zabezpečovanie dostatočnej vedomosti a zároveň zákonnej a väčšej než zákonnej miery možnosti kontroly zo strany spriaznených ako aj kontrolných subjektov; druhým je možnosť pozitívneho ovplyvnenia potenciálnych investorov.
V zmysle platnej legislatívy majú akcionári, majoritní i minoritní, určitý základný balík informačnej možnosti resp. informačného oprávnenia, ktoré orgány spoločnosti musia plniť. Princíp zverejňovania informácií a transparentnosť je zameraný na posilnenie týchto práv a poskytnutie ešte širšieho rámca aktívnej participácie podnikového hospodárskeho vedomia. Takými možnosťami sú najmä dostatočný prehľad o finančných a prevádzkových výsledkoch a výkazoch spoločnosti, informácie o vlastníckych štruktúrach akcionárov, zverejňovanie stratégie odmeňovania členov orgánov spoločnosti a manažmentu či dlhodobých rizikových zámeroch.
Digitalizácia spoločnosti pôsobí do istej miery zaťažujúco, nakoľko informačné povinnosti v súvislosti s existenciou vlastnej webovej stránky spoločnosti zakladajú aj jej záväzok sprístupňovať a zverejňovať niektoré informácie v stanovených časových horizontoch. Na druhej strane je to určitým administratívnym odľahčením predtým namáhavého korešpondenčného a adresného informovania, ktoré nahradil systém samostatnosti. Veľká miera využívania informačnej možnosti závisí od uvedomelosti jednotlivca a jeho záujmu o dianie na trhu. Akcionár by mal teda v zmysle tohto princípu mať nárok na včasné, dostatočne obsiahle a pravdivé informácie, a vďaka informačnej technológii bez ohľadu na miesto a čas prijatia informácie. Táto povinnosť slúži v prvom rade na ochranu akcionára a to tak, že akcionár, ktorý si je vedomý diania v spoločnosti a jeho následkov, možností a rizík je akcionárom riadne informovaným, nakoľko vie kedy a či treba uplatniť aké prostriedky na ochranu jeho záujmov, slúži však aj na kontrolu postupov orgánov či členov orgánov a zabezpečenia dostatočnej miery transparentnosti vo vzťahoch konania spoločnosti navonok i do vnútra.
Aspekt možnosti ovplyvnenia potenciálnych investorov je zhmotnený jednak v propagačnej informačnej činnosti spoločnosti, kedy sa na prezentáciu spoločnosti vyberú konkrétne ukazovatele, ktoré sa zdajú byť reálne najviac schopné osloviť investora a jednak v samostatnom záujme investora, ktorý si prostredníctvom informačnej povinnosti spoločnosti z oblasti účtovno-evidenčnej vyberie a zhodnotí tie údaje, ktoré sú pre neho určujúce. Do tejto druhej skupiny patrí najmä povinnosť zverejniť riadnu individuálnu účtovnú závierku overenú audítorom ako aj výročnú správu. Vzhľadom na skutočnosť, že tieto a ďalšie dokumenty sú schopné poskytnúť obraz zo žiadaných oblastí sledovanej spoločnosti, povinnosť zverejniť ich je ukážkovou povinnosťou, ktorá slúži na splnenie zákonnej povinnosti a zároveň aj na propagáciu.
Princíp zverejňovania informácií a transparentnosť je dynamický postup, ktorý zo strany spoločnosti obsahuje zložku aktívneho zverejňovania a publikácie informácií a dokumentov povinným a zložku pre spoločnosť pasívneho prístupu zo strany akcionárov a potenciálnych investorov.
Princíp zodpovednosti orgánov spoločnosti
Zodpovednosť orgánov spoločnosti je významná problematika súvisiaca s kompetenčným rozdelením pôsobnosti orgánov a následnou kontrolou ich činnosti. Slovensko je výrazne až takmer výhradne orientované na dualistické riadenie spoločnosti, čo spočíva v kompetenčnom rozdelení orgánov kedy predstavenstvo je orgánom riadiacim a dozorná rada orgánom kontrolným.
Základnou a zákonnou povinnosťou orgánov spoločnosti, riadiacich i dozorných, je konať v záujme spoločnosti a jej akcionárov a s náležitou a odbornou starostlivosťou. Zodpovednosť orgánov spoločnosti smeruje jednak voči spoločnosti samej a jednak voči jednotlivým akcionárom či skupinám akcionárov vlastniacich určitý druh akcii.
Tento princíp Kódexu riadenia a správy spoločnosti kladie dôraz na vysoké morálne a etické pozadie jednotlivých úkonov, ako aj na záujmy rôznych skupín akcionárov, ktoré môžu byť týmito jednotlivými úkonmi dotknuté. Princíp zodpovednosti orgánov spoločnosti neopomína ani ďalšie záujmové skupiny a má za cieľ ochraňovať aj ich záujmy. Pod tento princíp sa zaraďuje aj uvedomelý prístup jednotlivých orgánov ku kontrole efektívnosti pri výkone správy a riadenia, sledovanie nezávislosti rozhodovania a odbornosti členov orgánov spoločnosti a vysokého manažmentu, sledovanie a riešenie možného vzniku konfliktov záujmov v spoločnosti na báze jednotlivcov alebo skupín, rozdelenie jednotlivých naväzujúcich činností na nezávislé a vzájomne nepodriadené výbory, zabezpečovanie pravidelného auditovania spoločnosti a podobne.
Nezávislosť ako dôležitá vlastnosť člena určitého orgánu je vlastnosťou, ktorá určuje stupeň dôveryhodnosti, objektívnosti a vlastne samotnej vhodnosti osoby pôsobiť na konkrétnej pozícií v oblasti riadenia či kontroly. Nezávislosť ako kritérium zodpovednosti je charakterizovaná existenciou respneexistenciou žiadneho stupňa rodinných, príbuzenských či obdobných vzťahov v zamestnaneckých štruktúrach predstavenstva, dozornej rady alebo kľúčového manažmentu. S nezávislosťou súvisí odbornosť, ako prostriedok zabezpečovania optimalizácie dosahovaných výsledkov.
Čo sa týka diferenciácie jednotlivých výborov v zmysle princípu zodpovednosti sa považuje za optimálne a žiadané rozdeliť funkcie z oblastí odmeňovania, menovania do funkcií, auditu a podobných oblastí s cieľom zabezpečiť najvyššiu úroveň nezávislosti.
Pre prípad vykonávania auditu je miera potreby nezávislosti a neutrality ešte vyššia a preto princíp odporúča nástroje akými zabezpečiť tento cieľ ako napríklad princíp rotácie audítorov resp. audítorských spoločností a podobne. Princíp zodpovednosti orgánov spoločnosti má za statočný cieľ rozšíriť povinnosti orgánov voči spoločnosti, akcionárom, záujmovým skupinám i potenciálnym investorom a dosiahnuť tak vysoký stupeň bezpečnosti a istoty v rámci vnútrospoločenských vzťahov. Veríme, že Vás princípy Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku oslovili, a že orgány Vašej spoločnosti už mnohé z nich uplatňujú v praxi.V záujme zvýšenia dôveryhodnosti Vašej spoločnosti a zviditeľnenia systému riadenia vo Vašej spoločnosti je nesporným prínosom pre Vašu spoločnosť prihlásiť sa ku Kódexu správy a riadenia spoločností na Slovensku a zverejňovať vo výročných správach Vyhlásenie Corporate Governance.
Viac informácií o Vyhlásení Corporate Governance prinesieme v ďalšom vydaní periodika Finančný manažér.
autor: Peter Čavojský, Finančný manažér, Jar 2010
