V pripomienkach sme vyjadrovali svoj názor na rôzne okruhy otázok, týkajúcich sa najmä správnych rád, akcionárov ako i monitorovania kódexov správy a riadenia spoločností. Jednou z oblastí bola aj otázka uplatňovania dobrovoľných kódexov pre nekótované spoločnosti.
Náš názor je, že aj nekótované spoločnosti by mali dodržiavať princípy CG, nakoľko ich akcionári a zamestnanci, ako aj ostatní stakeholderi, obchodní partneri, úverujúce inštitúcie a pod. majú rovnaký nárok na informácie o spôsobe správy a riadenia spoločností ako stakeholderi kótovaných spoločností, pretože spoluvytvárajú podnikateľské prostredie. Určite by to prispelo k väčšej dôvere medzi partnermi a k celkovej stabilite trhu. Nekótovanými spoločnosťami sú často veľké spoločnosti a štátne podniky s veľkým vplyvom na národnú, regionálnu, resp. európsku ekonomiku a ich akcionármi súobčania, ktorí tiež majú právo na prístup k informáciám a na rozhodovanie v súvislosti so správou ich majetku.
Pokiaľ ide o správne rady, sme za to, aby boli oddelené funkcie predsedu správnej rady a generálneho riaditeľa spoločnosti. Má sa na mysli tie správne rady, ktoré sú ako tzv “one tier board” t.j. správna rada aj dozorná rada v jednom.
Inou otázkou je požiadavka na určitý počet členov správnej rady, ktorí by boli nezávislí. Najskôr treba jednoznačne definovať koho je možné považovať za nezávislého člena správnej rady a druhá vec je v koľkých správnych radách by mohol takýto člen zasadať. V tejto súvislosti je potrebné v prvom rade zabezpečiť, aby pri väčšom počte mandátov nevýkonného člena správnej rady nedochádzalo ku konfliktu záujmov, ale stanovenie maximálneho počtu mandátov nemusí riešiť tento problém. Tu sa nám javí, že najdôležitejšou črtou nezávislého člena správnej rady by mali byť jeho osobnostné predpoklady vrátane etických a profesionálnych.
Otázka odmeňovania je častokrát diskutovanou témou a je aj súčasťou Zelenej knihy o corporate governance. Transparentnosť by pomohla detabuizovať túto oblasť a často by pomohla predísť mylným predstavám o politike odmeňovania a výške individuálnych odmien. Individuálne odmeny by nemuseli byt zverejňovane, ale celková suma použitá na odmeny pre správnu radu a osobitne pre vrcholový manažment by mali byť zverejnené a porovnané k celkovej sume miezd vyplatenej pre zamestnancov. Máme za to, že akcionári, majitelia spoločnosti, majú právo rozhodovať o politike odmeňovania a o obsahu správ o odmeňovaní. Ak bude zriadená komisia pre odmeňovanie /remuneration committee/ tá by mala byť zodpovedná za posúdenie správnosti nastavených pravidiel a podmienok a akcionári by mali posúdiť zvolený prístup k odmeňovaniu správnej rady a vrcholového manažmentu.
K problematike špecifikácie profilu členov správnej rady vrátane predsedu s cieľom zaistiť, aby mali vhodnú odbornú kvalifikáciu a aby správna rada bola primerane rôznorodá si myslíme, že jednoznačne je potrebné trvať na vhodnej odbornej kvalifikácii a dostatočnej skúsenosti u členov správnej rady. Potrebu rôznorodosti je možné ponechať na uvážení a rozhodnutí majiteľov spoločnosti, ktorí najlepšie poznajú potreby spoločnosti a požiadavky na členov správnej rady. Rovnako máme za to, že nie je potrebné, aby spoločnosti zverejňovali či majú politiku rôznorodosti a podávali o tom pravidelné správy. Podobne u rodovej vyváženosti.
Menšinoví akcionári aby mohli účinne obhajovať svoje záujmy v spoločnostiach s dominantnými akcionármi potrebujú aby bola stanovená minimálna povinná štruktúra informácií, ktoré by mali mať k dispozícii v priebehu roka ako aj pred konaním valného zhromaždenia, aby mohli obhajovať svoje záujmy a súčasne aj pre ich rozhodovací proces – podržať akcie, alebo ich predať.
V rámci tohto pripomienkovacieho procesu vyjadrovali svoje názory rôzne asociácie a jednou z nich je aj FERMA /Federation of European Risk Management Associations/. FERMA Zväz európskych riskmanažmentových asociácií celkom jasne dal najavo Európskej komisii, ze by mala začať s implementáciou a robustným presadzovaním existujúcich pravidiel v oblasti corporate governance a v risk manažmente a nie vymýšľať nové pravidlá.
FERMA argumentuje tým, že časť tejto Zelenej knihy, ktorá sa týka povinností predstavenstva v oblasti risk manažmentu a odhaľovania rizík sa prekrýva s 8.Direktívou EU týkajúcej sa práva právnických osôb, ktorá by mala byť plne harmonizovaná. „Implementácia týchto pravidiel v členských štátoch by mala byť naďalej analyzovaná skôr ako EK rozvinie ďalšiu činnosť regulujúcu tieto povinnosti“ hovorí vo svojom stanovisku FERMA.
FERMA špecificky oponuje krokom, ktorých následkom by malo byť zverejnenie ďalších informácií o „rizikovom apetíte“ firiem, pretože to môže spôsobiť zníženie ich konkurenčnej schopnosti a nezlepší ich „risk manažmentovú kultúru“ a nezabezpečí väčšiu istotu pre ich akcionárov, pracovníkov a klientov, že riziko majú pod kontrolou. Zopakovala, že podporuje princípy 8.Direktívy EU – konkrétne, že risk manažment by sa mal používať ako reálny nástroj pre rozhodovací proces a nielen ako doplnková súčasť vnútornej kontroly a rovnako predstavenstvá by mali zabezpečiť náležitý dohľad nad výkonom procesu riadenia rizika a uplatniť v celej šírke firmy politiku riadenia rizika. Na záver môžeme povedať, že po tejto širšie formulovanej stránke sa zhodujeme so stanoviskom FERMA najmä so zdôraznením, že zavádzanie akýchkoľvek nových pravidiel bez toho aby sa najskôr analyzovalo to čo už má byť zavedené a ako je to funkčné, nie je tou správnou cestou pre transparentnosť firiem a znižovanie rizika pre stakeholderov.
autor: Tibor Bôrik, Finančný manažér, Jeseň 2011
